En 2022, la licence commerciale de Carta a été révoquée dans l’Illinois pour non-paiement de la taxe de franchise, une taxe sur les sociétés nationales faisant des affaires dans l’État, selon les documents de l’État consultés par TechCrunch. En 2024, l’État de Washington a résilié la licence commerciale de Pulley, selon les documents de l’État.
La porte-parole de Carta, Amanda Taggart, a déclaré à TechCrunch que la société n’avait tout simplement pas respecté le délai imparti pour déposer son rapport annuel et payer l’impôt correspondant. Taggart a ajouté que la société avait remédié à la situation et attendait que l’Illinois la rétablisse dans son état normal. Yin Wu, le fondateur et PDG de Pulley, a déclaré que la société avait déposé les déclarations en souffrance et qu’elle était en train de rétablir sa licence.
Les startups comme Carta et Pulley ne sont certainement pas les seules à enfreindre les règles commerciales des États. De plus, bien que ces entreprises se soient toutes deux enregistrées dans ces États comme l’exigeaient ces règles et aient rencontré des problèmes par la suite, de nombreuses startups ne commencent pas le processus d’enregistrement dans chaque État alors qu’elles le devraient.
Lorsque les startups ont des employés dans un État, effectuent une acquisition ou y inscrivent des clients, elles doivent généralement s’enregistrer dans l’État et se maintenir en règle. Cela comprend le paiement régulier des impôts et des frais d’État, a déclaré à TechCrunch Andrea Schulz, avocate chez Grant Thorton. Si elles ne le font pas, elles risquent de se voir infliger une amende par l’État ou d’autres conséquences.
Le problème, selon les experts, est que chaque État a ses propres exigences complexes en matière de frais, de taxes et d’enregistrement des entreprises. Et la conformité au niveau de l’État n’est pas une priorité pour les fondateurs de startups, ni pour le précieux budget d’un fondateur en phase de démarrage, a déclaré Schulz.
« Dans certains cas, chaque dollar est consacré à la solution orientée client », a déclaré Schulz. « C’est vraiment pour cette raison que cela se produit en fin de compte. Ce n’est pas dû à un coût trop élevé ou à un manque d’expertise dans ce domaine. »
Schulz affirme que lorsque les fondateurs ne respectent pas les règles et les frais de l’État, les amendes ou autres problèmes peuvent ne pas être révélés avant qu’une startup soit acquise, qu’elle envisage d’entrer en bourse ou qu’elle passe par un audit.
Ginger Mutoza, assistante juridique et responsable des opérations juridiques d’entreprise chez 8×8, une société de logiciels de centre de contact, a déclaré à TechCrunch qu’elle en avait été directement témoin. Elle a déclaré que son entreprise travaillait actuellement à l’assainissement de la conformité d’une société qu’elle avait acquise, des problèmes qui ont été révélés après le processus de due diligence.
« Ils ont choisi la solution de facilité. Ils n’ont pas signalé aux employés d’autres fusions ou émission d’options sur actions. Nous devons remonter au-delà du délai de prescription pour les réclamations fiscales », a déclaré Mutoza. « Nous devons recréer l’histoire avec une entreprise. Il devient très coûteux de corriger ces erreurs. Elles peuvent simplement accumuler les pertes d’année en année. »
Le défi
La principale raison pour laquelle la conformité au niveau de l’État est si difficile pour les startups est que les États ne facilitent pas la tâche. Chaque État souhaite obtenir des informations différentes dans des formats différents pour que les entreprises restent en règle.
Robert Holdheim, directeur opérationnel de la plateforme de back-office et de conformité Traact, a déclaré à TechCrunch que la société n’avait pas encore eu de client sur sa plateforme qui avait correctement pris en compte l’ensemble de sa conformité aux normes d’État, même s’ils pensaient que c’était le cas.
« J’ai la même attitude que tout le monde : c’est un vrai casse-tête », a déclaré Holdheim. « C’est l’un des domaines qui a toujours été laissé aux États. Ils font tous quelque chose de complètement différent. Il n’y a pas de possibilité d’accéder facilement à l’information. Il y a très peu d’informations numériques. Il faut appeler et attendre des heures et des heures. »
L’Illinois, l’État qui a mis fin à la loi Carta, est particulièrement connu pour ses difficultés. Par exemple, l’Illinois n’accepte toujours que les déclarations papier et les paiements par chèque.
Les règles varient également en ce qui concerne le moment où une start-up doit s’enregistrer. En ce qui concerne les clients, certains États exigent l’enregistrement lorsqu’une entreprise réalise une « quantité substantielle » d’activité dans un État, a déclaré Mutoza.
La plupart des États exigent l’enregistrement des employés qui y sont basés, explique Bruno Drummond, fondateur et associé du cabinet d’experts-comptables et de conseil Drummond Advisors. Si une entreprise dit à ses employés qu’ils peuvent travailler de n’importe où, elle se prépare à devoir déclarer une entité commerciale étrangère chaque fois qu’une personne déménage dans un nouvel État. Beaucoup ne respectent pas cette obligation.
Conséquences
La bonne nouvelle pour la plupart des startups est que les conséquences d’une mauvaise application des règles nationales sont généralement relativement légères. Les entreprises paient les impôts et les amendes impayés et retrouvent leur bonne réputation.
Mais les conséquences pourraient être plus graves. Si les amendes et les problèmes d’État d’une start-up sont trop onéreux, cela pourrait inciter un acquéreur à se retirer s’il ne veut pas payer pour nettoyer le désordre, a déclaré Schulz.
Le fait de ne pas être une entité commerciale légale dans un État peut également avoir un impact sur les protections juridiques d’une startup dans cet État.
« Si vous n’êtes pas en règle dans un certain État en tant qu’entité, officiellement, toutes les protections juridiques dont bénéficie cette entité sont suspendues », a déclaré Holdheim, en citant spécifiquement le Texas. « Si quelqu’un vous poursuit au Texas et que votre entité texane n’est pas en règle, vous perdez automatiquement. Vous ne pouvez pas comparaître devant le tribunal si vous ne bénéficiez pas de protections juridiques dans cet État. »
Il fait référence à Article 9.051 du Code des organisations commerciales du Texas, qui empêche les entreprises non enregistrées de se défendre contre des poursuites judiciaires devant les tribunaux d’État. Il en va de même pour l’engagement de poursuites judiciaires dans un État si la startup n’est pas en règle, comme par exemple le fait de poursuivre une autre entreprise pour avoir utilisé la propriété intellectuelle exclusive de la startup.
Drummond a déclaré que les startups pourraient également faire preuve de négligence dans d’autres domaines, comme la taxe de vente. Il a ajouté que les entreprises qui ont plus de 50 millions de dollars d’investissement ou de chiffre d’affaires doivent déposer un rapport mensuel auprès du Bureau of Economic Analysis des États-Unis, mais la plupart ne le font pas. L’embauche de personnes en dehors des États-Unis complique encore davantage la conformité.
Il en résulte que les réglementations nationales doivent être prises en compte dans les plans d’affaires des fondateurs dès que possible, que ce soit en investissant dans un logiciel de conformité ou en embauchant des experts juridiques. Traact n’est pas la seule entreprise qui peut aider les startups à se tenir au courant de la conformité des États. Mosey est une autre startup financée par du capital-risque. DFIN et Vanta sont des entreprises plus grandes qui proposent des services de conformité.
« Ces entrepreneurs, ces fondateurs, ils frappent le ballon et ensuite ils courent après le ballon, ils ne planifient pas, ils ne disent pas je vais le frapper que « Dans cette direction, a déclaré Drummond. Chaque fois qu’ils frappent le ballon, ils doivent respecter une certaine forme de conformité pour ne pas être pénalisés. »
