Mise à jour: Nous avons parlé avec Ashesh Shah, le fondateur et PDG du fonds qui dirige la levée de fonds de 450 millions de dollars proposée par Bolt, pour obtenir des détails supplémentaires indispensables sur l’accord. Lire l’interview complète ici.
L’ultimatum agressif de Bolt à ses actionnaires existants – dans lequel il leur a dit d’acheter beaucoup plus d’actions à des prix plus élevés ou il reprendrait leurs actions contre un paiement de 1 cent par action – sera une bataille difficile et coûteuse, a déclaré à TechCrunch un expert familier de la charte d’entreprise de Bolt.
Pour résumer : le mardi, quand les nouvelles cassé cette startup de paiement en un clic Boulon tentait de lever 450 millions de dollars pour une valorisation potentielle de 14 milliards de dollars, plus d’une tête s’est tournée.
Il s’agissait d’une entreprise qui avait connu beaucoup de controverses, notamment en raison de son franc Le fondateur Ryan Breslow se retire en février 2022. Une partie des nouvelles de ce nouveau tour de financement géant comprenait le retour de Breslow en tant que PDG. Cela survient après des allégations selon lesquelles il investisseurs induits en erreur et violé les lois de sécurité en métriques gonflantes lors de la collecte de fonds la dernière fois qu’il a dirigé l’entreprise. Breslow a également été impliqué dans une bataille juridique avec l’investisseur Activant Capital au sujet d’un prêt de 30 millions de dollars qu’il a contracté.
Ce fut donc une surprise pour beaucoup d’apprendre qu’une lettre adressée aux investisseurs énonçait une feuille de route qui entraînerait non seulement une importante injection de capitaux, mais également le retour de Breslow à la tête de l’entreprise.
L’accord proposé a été présenté aux actionnaires privilégiés dans un courriel du PDG par intérim de Bolt, Justin Grooms, qui aurait déclaré : « Nous sommes en train de finaliser un tour de financement de série F de plus de 450 millions de dollars auprès de sociétés d’investissement basées aux Émirats arabes unis et au Royaume-Uni, ce qui portera notre valorisation totale à plus de 14 milliards de dollars, un bond considérable par rapport à notre valorisation de 11 milliards de dollars lors du tour de série E1 en 2022. En plus de l’investissement de ces sociétés d’investissement, Bolt peut recevoir des montants supplémentaires de la part des investisseurs Bolt existants qui pourraient participer au tour de financement de série F. »
Journaliste Eric Newcomer signalé Mardi, à la fin du mois de mars, le chiffre d’affaires annualisé de Bolt s’élevait à 28 millions de dollars et la société affichait un bénéfice brut de 7 millions de dollars. Une valorisation de 14 milliards de dollars serait un multiple énorme par rapport à ces chiffres et plus élevé que cela Valorisation de 11 milliards de dollars réalisé en janvier 2022.
Cependant, à mesure que davantage de détails sont apparus, il est devenu clair que la transaction proposée est un exemple modifié d’une transaction « pay-to-play » dans laquelle Bolt tente de s’octroyer la possibilité de racheter 66,67 % des investisseurs non participants à 1 cent par action.
Initialement, The London Fund et Silverbear Capital étaient considérés comme les principaux investisseurs de l’opération, Silverbear ayant investi 200 millions de dollars et The London Fund 250 millions de dollars dans des transactions complexes, selon des documents cités par Newcomer.
Mais Brad Pamnani, qui était apparemment répertorié comme représentant Silverbear sur les documents de l’accord, aurait déclaré à Newcomer que la société n’était plus impliquée dans l’accord et qu’un « fonds anonyme basé à Abu Dhabi va investir 200 millions de dollars dans Bolt à la valorisation de 14 milliards de dollars avec l’intention d’investir plusieurs centaines de millions de plus au cours des 12 à 24 prochains mois ». Et, The Information a rapporté que certains investisseurs étaient rechigner Plus précisément, il y a eu des réticences à ce que Breslow reçoive potentiellement un bonus de 2 millions de dollars pour son retour en tant que PDG, plus 1 million de dollars supplémentaires d’arriérés de salaire.
La question est désormais la suivante : si les actionnaires n’acceptent pas les termes de la transaction proposée, Bolt peut-il forcer un rachat ou une conversion d’actions et ne leur payer qu’un centime par action ?
Réponse courte ? C’est peu probable, selon André Gharakhanian, associé au sein d’un cabinet d’avocats spécialisé en capital-risque Stratégie juridique du siliciumqui a pris connaissance de la charte de l’entreprise. Il a décrit la transaction proposée comme « une variante de la structure pay-to-play ».
« Pay to play » est un terme utilisé dans les fiches techniques qui avantage les nouveaux investisseurs au détriment des anciens. Il gagne en popularité lors des baisses du marché (c’est pourquoi il est devenu de plus en plus courant en 2024, selon données de Cooley.) Essentiellement, cela oblige les investisseurs existants à acheter toutes les actions au prorata auxquelles ils ont droit, sinon la société prendra des mesures punitives, comme la conversion de leurs actions privilégiées, avec des droits supplémentaires, en actions ordinaires. explique AngelList.
Dans le cas de Bolt, il ne s’agit pas d’une conversion forcée comme la plupart des opérations de paiement. Il s’agit plutôt d’un rachat forcé. L’objectif est le même : faire pression sur les investisseurs existants pour qu’ils continuent à soutenir l’entreprise et diminuer la participation de ceux qui ne fournissent pas ce soutien », a déclaré Gharakhanian. « Cependant, au lieu de convertir automatiquement les investisseurs non participants en actions ordinaires, ils rachètent les 2/3 des actions privilégiées des investisseurs non participants à 0,01 $ l’action. »
Le problème, a-t-il dit, c’est que pratiquement toutes les entreprises soutenues par le capital-risque incluent dans leurs statuts d’entreprise la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires privilégiés, généralement de la majorité. Or, ce sont ces mêmes personnes que Bolt essaie de convaincre.
Il y a plus de nuances impliquées, mais « c’est toujours un chemin cahoteux pour obtenir une approbation appropriée », a-t-il déclaré à TechCrunch.
Il a ajouté : « Ce qui se passe ici, c’est que ce n’était qu’une simple feuille de conditions émise par la société/l’investisseur principal qui a été signée (aucune approbation formelle du conseil d’administration/des actionnaires n’est requise pour signer une feuille de conditions) et ils proposent maintenant l’accord aux investisseurs existants. C’est le début et cela fait la une des journaux en raison des arguments salaces et de l’histoire folle de Bolt. »
Cela ne signifie pas pour autant qu’il pense que l’accord ne sera pas approuvé. Car le véritable problème n’est pas d’obliger les investisseurs à acheter davantage d’actions à des prix qu’ils ne veulent pas payer, mais de savoir ce qui arrive à l’entreprise si de nouveaux financements ne peuvent se matérialiser.
« Tous ceux qui se lancent dans cette aventure savent qu’ils devront obtenir l’approbation nécessaire des investisseurs existants pour conclure l’affaire. Les non-participants se font avoir et tout le monde le sait », a-t-il déclaré.
Il y aura donc généralement des semaines de tergiversations, le temps que l’accord soit négocié et que les documents finaux soient rédigés. « Mais si l’entreprise n’a vraiment pas d’autre choix, les investisseurs non participants céderont souvent et accepteront l’accord », dit-il.
Tous ces allers-retours signifient également que les frais juridiques pour les accords de type « pay-to-play » peuvent être élevés, aussi élevés qu’un accord d’acquisition. Mais contrairement à une acquisition par sortie heureuse, ce type d’accord génère une « mauvaise humeur générale », a-t-il ajouté.
Il est intéressant de noter que Gharakhanian a souligné qu’un amendement a été ajouté à la charte de Bolt en mai 2022 stipulant que si la société souhaitait conclure un accord de travail ou toute autre compensation avec Breslow avant le 7 octobre 2024, elle ne pouvait pas le faire sans obtenir l’accord d’une majorité d’actionnaires privilégiés.
Selon les statuts, a-t-il déclaré, la réalisation de la transaction proposée « nécessitera probablement toujours le consentement de la majorité des actionnaires privilégiés existants ».
TechCrunch a contacté Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund et Pamnani pour obtenir leurs commentaires.
Vous souhaitez recevoir plus d’actualités sur la fintech dans votre boîte mail ? Inscrivez-vous à TechCrunch Fintech ici.
Vous souhaitez me faire part d’un conseil ? Envoyez-moi un e-mail à maryann@techcrunch.com ou envoyez-moi un message sur Signal au 408.204.3036. Vous pouvez également envoyer un message à toute l’équipe TechCrunch à tips@techcrunch.com. Pour des communications plus sécurisées, Cliquez ici pour nous contacterqui inclut SecureDrop (instructions ici) et des liens vers des applications de messagerie cryptées.
